M&A（合併・買収）において、デューデリジェンス（Due Diligence, DD）とバリュエーション（Valuation）は欠かせないプロセスです。デューデリジェンスは企業の詳細な調査を行い、バリュエーションは企業価値を算定する手法ですが、それぞれ異なる目的を持ち、M&Aの成功に大きく関わります。本記事では、これらの違いとその関係性について詳しく解説します。
デューデリジェンス（DD）とは？
デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスは、M&Aの対象企業について詳細な調査を行い、リスクや課題を特定するプロセスです。買収後のリスクを最小限に抑え、適正な買収価格を決定するために実施されます。
デューデリジェンスの種類
M&Aにおけるデューデリジェンスには以下のような種類があります。
- 財務デューデリジェンス（Financial DD）
- 財務諸表の分析：過去数年間の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を精査し、財務健全性を評価します。
- EBITDAの調整：一時的な費用や非経常的な項目を排除し、実際の収益力を測定します。
- キャッシュフロー分析：収益性が持続可能か、運転資本の変動が事業運営に与える影響を分析します。
- 負債・債務の確認：買収後に引き継ぐ負債や偶発債務（未払税金、訴訟リスクなど）を明確にします。
- 法務デューデリジェンス（Legal DD）
- 契約書レビュー：取引先との契約、リース契約、知的財産権関連の契約などを確認し、法的リスクを評価します。
- 訴訟・紛争リスクの調査：過去および現在進行中の訴訟案件を洗い出し、企業の法的リスクを特定します。
- コンプライアンスの確認：規制違反の有無や法的要件の適合性を確認します。
- 税務デューデリジェンス（Tax DD）
- 税務申告の確認：過去の税務申告と納税履歴をチェックし、適正な納税が行われているかを調査します。
- 税務リスクの特定：未払い税金や租税回避行為の可能性を精査します。
- ビジネスデューデリジェンス（Commercial DD）
- 市場分析：業界の成長性、競争環境、ターゲット企業の市場ポジションを評価します。
- ビジネスモデル分析：企業の競争優位性や収益構造を検討します。
- 主要顧客・取引先の分析：売上の集中度や取引の継続性リスクを確認します。
- その他（IT DD、人事 DD、環境 DD など）
- ITシステムの適合性：IT環境やサイバーセキュリティリスクを評価します。
- 人事・労務リスクの分析：雇用契約、退職給付制度、過去の労務トラブルを確認します。
- 環境規制対応：環境リスクやCSR（企業の社会的責任）への対応状況を調査します。
デューデリジェンスの成果とバリュエーションへの影響
デューデリジェンスは、バリュエーションを行うための重要な基礎情報を提供します。財務デューデリジェンスによって企業の収益性や財務の健全性を把握し、法務デューデリジェンスでは契約関係や法的リスクを確認します。税務デューデリジェンスでは未払税金や税務リスクを特定し、ビジネスデューデリジェンスでは市場環境や競争優位性を評価します。IT、環境、人事といった分野のデューデリジェンスも、M&A後の統合や業務継続に影響を及ぼします。
これらの調査結果はバリュエーションに直接反映されます。例えば、財務デューデリジェンスで簿外負債が発見された場合、純資産の評価額が減額されます。法務デューデリジェンスで訴訟リスクが確認された場合、リスクを反映して企業価値が調整される可能性があります。ビジネスデューデリジェンスで主要顧客の取引停止リスクが判明した場合、EBITDAのマルチプルを引き下げるなどの調整が必要になります。
このように、デューデリジェンスの成果をバリュエーションに適切に反映することで、より実態に即した企業価値評価が可能となります。適正な価格でM&Aを進めるためには、デューデリジェンスとバリュエーションを密接に連携させることが不可欠です。
バリュエーション（Valuation）とは？
バリュエーション（企業価値評価）は、M&Aの対象企業の適正な価値を数値化し、取引価格を決定するためのプロセスです。M&Aにおいて、売り手と買い手の双方が適正な価格で取引を行うために不可欠な手順となります。
バリュエーションの目的
バリュエーションの主な目的は以下の通りです。
- M&Aにおける適正な買収価格の算定
- 投資の意思決定を支援（投資対象の企業価値が妥当かどうかを判断）
- 株式公開（IPO）や資金調達時の企業評価
- 経営戦略の策定（事業売却・事業統合の判断材料）
主なバリュエーションの算出方法
バリュエーションの方法には、大きく分けて「収益アプローチ」「市場アプローチ」「コストアプローチ」の3つがあります。それぞれの概要と算出方法を説明します。
1. 収益アプローチ（インカムアプローチ）
企業の将来的な収益やキャッシュフローを基に価値を算定する方法。M&Aでは特にDCF法（割引キャッシュフロー法）が多く用いられます。
DCF法（Discounted Cash Flow Method, 割引キャッシュフロー法）
- 企業が将来的に生み出すフリーキャッシュフロー（FCF）を現在価値に割り引き、企業価値を算定する手法。
- 割引率（WACC: 加重平均資本コスト）を適用し、将来のキャッシュフローを現在価値として評価する。
計算式：企業価値（EV） = (FCF1 ÷ (1 + r)^1) + (FCF2 ÷ (1 + r)^2) + … + (FCFn ÷ (1 + r)^n) + (TV ÷ (1 + r)^n)
- EV = 企業価値（Enterprise Value）
- FCF1, FCF2, …, FCFn = 各年のフリーキャッシュフロー（Free Cash Flow）
- r = 割引率（WACC: 加重平均資本コスト）
- n = 予測期間の年数
- TV = ターミナルバリュー（最終年以降の価値）
ターミナルバリュー（TV）は、一般的に「永久成長率モデル」または「マルチプル法」で計算されます。
永久成長率モデルの計算式：TV = (FCF_n × (1 + g)) ÷ (r – g)
- g = 永久成長率（Terminal Growth Rate）
純資産 + EBITDA ×〇年法（簡易評価法）
- 純資産の価値にEBITDA（利払い・税引前・減価償却前利益）の一定年数分を加えて企業価値を評価する方法。
- 特に中小企業M&Aにおいて、DCF法より簡便な方法として活用される。
計算式：EV=純資産+EBITDA×N
- Nは業界標準のEBITDA倍率（3〜7年分など）
2. 市場アプローチ（マーケットアプローチ）
市場における類似企業の評価を基に、対象企業の価値を算定する方法。
類似企業比較法（Comparable Company Analysis, CCA）
- 同業他社（上場企業）の財務指標（PER, EV/EBITDAなど）と比較し、企業価値を評価。
- 業界平均や類似企業の評価倍率を適用することで、市場価格を反映できる。
過去取引事例比較法（Precedent Transactions Analysis, PTA）
- 過去に行われた同業種のM&A取引データを基に評価する方法。
- 特に業界ごとのM&Aのトレンドを反映した評価が可能。
3. コストアプローチ（資産アプローチ）
企業が保有する資産価値を基に評価する方法。
時価純資産法（Adjusted Net Asset Method）
- 貸借対照表上の資産を時価ベースに換算し、負債を控除して企業価値を算定。
- 解散価値に近い評価方法であり、成長性の評価には不向き。
業界別のEBITDA倍率（参考値）
企業価値をEBITDAの何倍で評価するかは業界によって異なります。以下は一般的な目安です。
| 業界 | 一般的なEBITDA倍率 |
|---|---|
| IT・ソフトウェア | 5〜10倍 |
| 製造業 | 4〜6倍 |
| 小売業 | 3〜5倍 |
| 飲食業 | 2〜4倍 |
| 不動産業 | 5〜8倍 |
| 金融業 | 6〜12倍 |
バリュエーションの活用ポイント
バリュエーションは単独で利用するのではなく、デューデリジェンスの結果を踏まえ、適切な評価を行うことが重要です。また、複数の手法を組み合わせることで、より精度の高い企業価値評価が可能となります。
デューデリジェンスとバリュエーションの違い
デューデリジェンスとバリュエーションは、M&Aの異なるフェーズで実施されるプロセスですが、密接に関連しています。
目的の違い
デューデリジェンスは、対象企業のリスクを特定し、取引に潜む不確実性を評価することが目的です。一方で、バリュエーションは、企業の適正な価値を数値化し、取引価格を決定するために行われます。
手法の違い
デューデリジェンスでは、財務・法務・税務など多面的な分析が行われ、企業の実態を把握します。一方、バリュエーションは、DCF法、EBITDAマルチプル法などを活用して企業価値を定量的に評価します。
デューデリジェンスがバリュエーションに与える影響
デューデリジェンスで発見されたリスクは、最終的なバリュエーションに反映されます。例えば、
- 簿外負債の発見 → 純資産評価が減額される
- 主要顧客の取引停止リスク → EBITDAマルチプルを引き下げる
- 未払税金や訴訟リスクの確認 → 企業価値を調整する
このように、デューデリジェンスの結果によってバリュエーションの計算が変更され、M&A取引の条件交渉にも影響を与えます。
M&Aプロセスにおける位置付け
- バリュエーションの実施（初期段階）: 企業価値の仮算定を行い、M&Aの意思決定をサポート。
- デューデリジェンスの実施（交渉段階）: 企業の実態を詳しく調査し、リスクを特定。
- 最終的なバリュエーションの調整（契約締結前）: デューデリジェンスの結果を反映し、適正な買収価格を決定。
このように、デューデリジェンスとバリュエーションはM&Aの成功を左右する重要なプロセスであり、慎重に実施する必要があります。
まとめ
M&Aにおけるデューデリジェンスとバリュエーションは、それぞれ異なる目的を持ちながらも密接に関連する重要なプロセスです。デューデリジェンスは、対象企業の財務、法務、税務、ビジネス、IT、人事、環境などの側面を詳細に調査し、潜在的なリスクや課題を明らかにすることで、M&A後のリスクを最小限に抑える役割を果たします。一方、バリュエーションは、収益アプローチ（DCF法など）、市場アプローチ（類似企業比較法など）、コストアプローチ（時価純資産法など）を用いて、企業の適正な価値を数値化し、買収価格を決定するプロセスです。
デューデリジェンスの結果は、最終的なバリュエーションに直接影響を与えます。例えば、財務デューデリジェンスで簿外負債が発見された場合は純資産の評価額が減額され、法務デューデリジェンスで訴訟リスクが確認された場合は企業価値が調整される可能性があります。ビジネスデューデリジェンスで市場環境の悪化や主要顧客の取引停止リスクが判明した場合は、EBITDAのマルチプルを引き下げるなどの調整が必要になります。
そのため、M&Aの成功には、デューデリジェンスとバリュエーションを適切に連携させ、企業の実態を正確に把握した上で適正な価格で取引を行うことが不可欠です。慎重なデューデリジェンスと多面的なバリュエーションを通じて、買収後のリスクを抑え、持続可能な成長につながるM&Aを実現することが求められます。
M&Aの検討から具体的なバリューエーション・デューデリジェンスについて、伴走が必要な場合や何かご不安に感じる点がある場合はお気軽にお問い合わせください。
